作为一种先进有效的激励模式，股权激励在国企改革中发挥着不可替代的重要作用，但任何一种激励方式都具有两面性，如果运用不恰当就会起到反作用。因此，在制定股权激励方案之前，还需掌握以下原则：
一、依法合规原则
最基本的就是依法合规原则。2016年8月，证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》。根据这个管理办法，对于上市公司股权激励的模式、授予权益的价格，授予的程序以及其他方面都作了明确具体的规定。依法合规原则不可突破，否则你的方案将通不过证监会的备案或审批，另外还得接受证监会的处罚。对于国有控股上市公司而言，除了需要遵守《管理办法》外，还需要遵守国资委有关文件的规定。
任何公司实施股权激励计划时，都应该严格遵守国家对于股权激励、股份支付的财税方面的法律、法规。
依法合规是股权激励方案、股权激励实施所应遵守的最基本原则。任何激励方案如果违反了法律的规定、违背的规范的要求，很可能在法律上是无效的。不但不能达到股权激励的目的，也会给公司和激励对象带来不小的损失，也为双方之间的纠纷，留下隐患。
二、股东选择原则
这里的股东选择原则有两个层次的意义，一是真正的挑选股东，是在治理结构的决策过程中发挥重要作用；二是挑选像股东一样思考的人，也就是真正的优秀者，使得他们因为像股东一样思考而受到褒奖，同时因受到褒奖而更加像股东一样思考。不论哪个层次，我们挑选的都是人，从知识架构、贡献度、未来前景等诸多方面合成的人力资本价值作为人的挑选原则；叁是自愿参与，即公司不能强迫员工参加股权激励。
叁、动态分配原则
公司和激励对象的状态都是不断变化的，因此股权激励的方案也就不能一劳永逸。首先，公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬造成一定的影响，因此公司在不同阶段对股权的分配有不同的侧重；其次，激励对象可能随着不同时期适于不同性质的人群，或者者激励对象因为个人因素的变化而带来股权激励的变更；最后，股权激励实施要根据实施的效果和发生的事件有变更设计。
四、激励与约束结合
公司在设计股权激励方案时，大多数的时候都在思考是否能够激励到员工，能否充分调动员工的积极性，从而实现股权激励的目的。在考虑到股权激励方案的激励效果的同时，也应当注重约束机制的约定。股权激励的实施既要对激励对象有激励，又要对其业绩目标和行为有约束，权、责要对等。那么就需要系列配套制度的完善，既要设计工资奖金、长期激励相结合的薪酬制度，又要完善诸如资格认定制度、选聘制度和任期经济责任审计制度等在内的培养、选拔、任用、考核和监督机制。只有这样，才能保证股权激励的顺利实施。
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