对于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知
各中央公司,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
为深入贯彻党中央、国务院对于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院对于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管公司向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力，我委制定了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），现印发给你们，并将有关事项通知如下：
一、分类开展授权放权
《清单》结合公司的功能定位、治理能力、管理水平等公司改革发展实际，分别针对各中央公司、综合改革试点公司、国有资本投资、运营公司试点公司以及特定公司相应明确了授权放权事项。同时，集团公司要对所属公司同步开展授权放权，做到层层&濒诲辩耻辞;松绑&谤诲辩耻辞;，全面激发各层级公司活力。
二、加强行权能力建设
各中央公司要坚持中国特色现代国有公司制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。
叁、完善监督管理体系
国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。
四、建立动态调整机制
国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。
请各中央公司结合实际抓好贯彻落实，工作中遇到的情况和问题及时报告国务院国资委。
各地国资委要按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予公司更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。国务院国资委将加强指导督促，推动授权放权工作有序开展、全面落实。
国务院国资委
2019年6月3日
国务院国资委授权放权清单（2019年版）
一、对各中央公司的授权放权事项
序号 授权放权事项
1. 中央公司审批所属公司的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司除外）。
2. 中央公司决定国有参股非上市公司与非国有控股上市公司的资产重组事项。
3. 授权中央公司决定集团及所属公司以非公开协议方式参与其他子公司的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司除外）。
4. 中央公司审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司除外）。
5. 中央公司审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。
6. 中央公司审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项。
7. 中央公司审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
8. 中央公司审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。
9. 中央公司审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。
10. 中央公司审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
11. 授权中央公司决定公司发行短期债券、中长期票据和所属公司发行各类债券等部分债券类融资事项。对于中央公司集团公司发行的中长期债券，国资委仅审批发债额度，在额度范围内的发债不再审批。
12. 支持中央公司所属公司按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立职业经理人制度。
13. 支持中央公司所属公司市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子公司的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑公司发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。
14. 对商业一类和部分符合条件的商业二类中央公司实行工资总额预算备案制管理。
15. 中央公司审批所属科技型子公司股权和分红激励方案，公司实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为公司职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。
16. 中央公司集团年金总体方案报国资委事后备案，中央公司审批所属公司制定的具体年金实施方案。
17. 中央公司控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央公司审批分期实施方案。
18. 支持中央公司在符合条件的所属公司开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。
19. 中央公司决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更。
20. 授权中央公司（负债水平高、财务风险较大的中央公司除外）合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项，向集团外中央公司的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央公司以外的其他公司进行担保。
21. 授权中央公司（负债水平高、财务风险较大的中央公司除外）根据《中央公司降杠杆减负债专项工作目标责任书》的管控目标，制定债务风险管理制度，合理安排长短期负债比重，强化对所属公司的资产负债约束，建立债务风险动态监测和预警机制。
二、对综合改革试点公司的授权放权事项（包括国有资本投资、运营公司试点公司、创建世界一流示范公司、东北地区中央公司综合改革试点公司、落实董事会职权试点公司等）
序号 授权放权事项
1. 授权董事会审批公司五年发展战略和规划，向国资委报告结果。中央公司按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议，以及国有经济布局结构调整方向和中央公司中长期发展规划要求，组织编制本公司五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。
2. 授权董事会按照《中央公司投资监督管理办法》（国资委令第34号）要求批准年度投资计划，报国资委备案。
3. 授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内，将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。
4. 授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。
叁、对国有资本投资、运营公司试点公司的授权放权事项
序号 授权放权事项
1. 授权董事会按照公司发展战略和规划决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务，国资委对其视同主业投资管理。
2. 授权董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央公司中长期发展规划、公司五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1-3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。
3. 授权董事会在5%-15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。
4. 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。
5. 授权董事会审批所属创业投资公司、创业投资管理公司等新产业、新业态、新商业模式类公司的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。
6. 授权中央公司探索更加灵活高效的工资总额管理方式。
四、对特定公司的授权放权事项
序号 授权放权事项
1. 对集团总部在香港地区、澳门地区的中央公司在本地区的投资，可视同境内投资进行管理。
2. 授权落实董事会职权试点中央公司董事会根据中央公司负责人薪酬管理有关制度，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员薪酬分配。公司经理层成员薪酬管理办法和薪酬管理重大事项报国资委备案。
3. 授权落实董事会职权试点中央公司董事会对副职经理人员进行评价，评价结果按一定权重计入国资委对公司高管人员的评价中。
4. 授权行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的中央公司，工资总额预算可以探索按周期进行管理，周期最长不超过三年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
