导言：制度重在执行，没有执行，再好的制度也只是一纸空文。但在现实中，&濒诲辩耻辞;重制度建设、轻制度执行&谤诲辩耻辞;的现象却是普遍存在。对于大多数公司来说，不缺乏制度建设与创新的能力，却缺乏制度执行的力度，其结果是：一方面，各种新的规章制度不断出台；另一方面；大量规章制度不能有效执行，致使制度束之高阁，不能发挥作用。本文以某银行为例，对该银行内部控制制度失效原因进行深入分析。
一、案例背景
贵银行是1996年以来国务院批准设立的首批股份制商业银行之一，目前已在全国设立了十余家一级分行和数十家支行，银行资产总额超过两千亿元。公司风险管理系统下设内控合规部、风险管理部、信贷监控部等，从组织形态上已经构筑了包括内控合规部门、审计部门、业务条线和分支机构四位一体的内控防线，并且建立了配套的制度与流程体系。然而，看似内控制度非常健全的贵银行，却在近年来相继发生多起风险事故：
（1）2010年底，太原市公安局陆续接到报案，贵银行数十名储户出现账户资金被盗用，内部人士估计资金高达上千万元。经查证，该案件竟是贵银行内部员工监守自盗，通过内外勾结，高息揽储，然后以客户名义私开网银，再利用网银盗取客户存款，将存款放贷出去。
（2）2011年8月底，南京宇扬集团董事长杨军卷走巨款失踪，许多银行都被卷入其留下的债务危机，涉案金额不少于3亿元，其中以贵银行贷款额最大。贵银行向宇扬集团开具的两张银行承兑汇票，分别为9000万元和5960万元，合计逾亿元。而宇扬集团与之对应的贷款担保，则为同一集团内成员公司的相互担保，属于&濒诲辩耻辞;左手倒右手&谤诲辩耻辞;的情况，致使银行面临上亿元的风险敞口。而同在南京的多家银行，因对贷款资料认真审核未予放贷而避免了损失。
以上案件发生于拥有相对完善的内部控制制度的银行业，说明了公司并不是&濒诲辩耻辞;无法可依&谤诲辩耻辞;，而是未能做到&濒诲辩耻辞;有法必依&谤诲辩耻辞;，根本上是公司制度执行力的不足。对此，银行监管机构与风险管理研究机构进行了深入的分析，产生上述风险事故的原因逐步被揭示出来。
二、原因分析
内部控制制度的执行效果，需要任务的制订、完成任务的人、任务执行过程叁个要素完全具备，并在各个环节良好配合，内部控制的目标才能得以实现。贵银行产生上述事故的原因，归结为以下叁个方面：
1.绩效考核与短期利益过度强调业务发展、忽视内部控制
公司除了要合适的人安排到合适的岗位之外，正确引导员工、使员工行为与公司战略相一致非常重要。在市场竞争激烈的大环境下，以贵银行为代表的金融公司为了赢得客户，提升市场占有率，或者获得远超正常利润的超额回报，倾向于选择高风险、高回报的项目。这一价值取向决定了虽然公司内部控制制度设计严密，但具体执行过程中常常会被利益牵引而走了形式，甚至纵容违规事项的发生，再完善的内部控制体系也成了一纸空文。
另一方面，绩效考核的大多数指标与存款、贷款、客户增加量、保有量等指标的完成挂钩，内部控制指标在考核中的比重较低，甚至完全得不到体现，同时，业绩考核和激励机制存在严重的设计缺陷，员工岗位的晋升、奖金的发放都以业务的发展来衡量，促使管理者和员工不能正确评估和应对风险，将内部控制和业务风险防范抛诸脑后，一切以经济指标为导向，这种导向虽然可能在一段时间内使得公司和员工的业绩大幅提升，但却为公司的长期发展留下了巨大的风险隐患。
2.银行的内部控制体系缺乏动态的完善和改进机制
内部控制体系是一定时间、一定环境下的产物，环境、政策等外界因素的变化，会使得原有的内部控制制度不再适合，从而失去作用。
以上述案例为例，2011年央行数次提高存款准备金率及加息，宏观政策进入紧缩时期，在信贷压缩的大环境下，公司的资金链条普遍吃紧，银行所面临的贷款违约的风险加大。面临逐步放大的信用风险，原本有效的内部控制能否使公司保持正常的风险敞口，值得关注。
另一方面，2005年贵银行成立以来，竭力拓展异地网点，努力揽储，扩大资产规模，相继在北京、济南、太原等地成立分支机构，公司资产规模和经营规模高速扩张，使得内部控制难度加大，银行总部的内控模式有效导入各级新增分行，需要一定的时间和过程，致使内部控制体系的发展速度慢于公司的成长速度，在这个敞口的时间段，银行的经营风险显着加大。
3.在内控制度的执行过程中缺乏严格的过程控制
内控制度要充分发挥效力，离不开对于业务过程的严格控制。在过程控制中，能否准确及时掌握一线情况，至关重要。在上述案例中，贵银行职员能够以客户名义私开网银，再利用网银盗取客户存款，说明银行在开立网银环节中存在漏洞，未落实&濒诲辩耻辞;叁亲见&谤诲辩耻辞;的要求（即：&濒诲辩耻辞;亲见本人、亲见签名、亲见申请资料原件并鉴别真伪&谤诲辩耻辞;）。同时，业务复核环节也存在空白或执行不到位。这就证明了制度即便是科学的，由于人的自利性，也同样需要一套科学、可行的考核和审查机制，对执行人的行为进行监督，对内部控制的执行效果进行检验和测试，以及时发现漏洞与不足，并进行完善。
叁、解决方案
要系统解决贵银行存在的问题，专家组提出了叁个方面的建议，以全面提升银行的内部控制执行力。
1.建立与内控体系相配套的薪酬激励机制
前文已述，种种内控失灵现象的背后，都是个人行为偏离组织目标的结果。因而，建立与内控制度相配套的薪酬激励机制，对于内控制度的有效运行十分必要。在实际工作中，应改变一切以经济指标为导向的考核机制，提高内部控制执行效果考核的权重，并将内部控制的执行与等级评定、评选表彰、领导考核以及奖励性工资的分配结合起来。反之，则加重处罚力度，绝不姑息，不给员工以侥幸心理。通过这种权威而严格的激励与约束机制，逐步使得内部控制制度成为每个员工的自觉行为。
2.定期收集内部控制敏感因素指标数据，及时对内控的有效性、完整性进行评估
建立公司内部控制完善和改进机制，主要是外部环境和自身情况变化后，公司应根据变化动态完善内部控制和风险管理机制，改变习惯性思维方式，主动评估和应对风险，否则，其结果必然是&濒诲辩耻辞;温水煮青蛙&谤诲辩耻辞;，被习惯和惯性推动，忽视了新的风险的产生和影响。实际操作中，可选取若干内部控制的敏感因素，如利率、采购经理指数、产物价格指数、资产增长率、收入增长率等，并设定对应的临界值，定期收集上述指标数据，当指标超越临界值时，及时对内部控制的有效性、完整性进行评估，及时应对各种变化给银行带来的风险。
3.建立一套符合实际的、具有可操作性的内部控制评价程序
公司内部控制评价应以内部控制框架为参照物，根据内部控制框架构成要素是否存在来评价内部控制设计的完整性，测试内部控制运行的有效性，最后，根据综合设计和运行的评价结果对内部控制做出总体评价，以检验体系在设计和运行上的&濒诲辩耻辞;双重有效&谤诲辩耻辞;。其中，内部控制运行的有效性更为重要，评估方式可采用内部审计评估和自我评价两种方式。内部审计评估由内部审计人员等评价主体定期进行，以全过程审计的方式开展；自我评价可采用调查问卷或研讨会的方式，由管理人员在内部审计人员的帮助下，对本部门或单位内部控制实施的恰当性和有效性进行评估。以上评价的目标是及时发现内部控制的薄弱环节，发现内部控制执行的真空地带，以及对违反内部控制的行为即时纠正。
4.严厉惩处违规违纪、破坏内控体系运行的人员和事件
大的风险往往是由小的风险积累而来，对违规事件的姑息、迁就，是导致重大风险事故的原因。因此，贵银行应建立严格的内控制度违约惩处机制，与风险控制、稽核、审计、监查等公司行政管理体系实现有机联动，对于违纪事件采取&濒诲辩耻辞;零容忍&谤诲辩耻辞;的态度，坚决刹住违反制度流程、违反内控制度的歪风，防微杜渐，从根本上消灭员工的侥幸心理，从源头上杜绝任何违规事件发生的可能性。
