一、案例背景
1988年，民航体制改革后组建了全民所有制公司——S国际机场，系隶属民航总局。 1999年10月，通过资产重组S机场集团公司，并作为独家发起人设立了S机场股份有限公司，于2000年实现上市。 2002年，经民航总局批准，S机场集团公司、S机场股份有限公司与其他四家单位共同组建S机场集团。公司注册资本50亿元，资产规模167亿元，员工6500人，拥有机场管理、机场建设、投融资、酒店旅业、服务保障等五个业务板快。截至2005年底，集团以机场主业为牵引，以机场产业集群与产业金融为两翼，全资、控股、参股、托管17家成员机场，管控120家成员公司，旅客吞吐量占全国市场30%，可控资产规模近1000亿元。
集团公司拥有若干职能部门、直属单位与成员公司，其中：集团公司的全资子公司、控股子公司、可实质性控制的参股子公司，称为成员公司；集团内不具备独立法人资格的直属经营部门，称为直属单位。
集团公司的组织架构，如下图所示：
随着集团成员公司数量的增加，集团业务范围的拓宽，对于成员公司如何实施有效的管控，就成为**机场集团迫切需要解决的问题。
二、管控模式设计
基于集团的管理现状，借鉴外部先进公司的管理经验，**机场集团建立了有自身特色的&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管控体系，集团以资本为纽带，合理界定母子公司的责权利关系，对成员公司按照&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管理模式实施管理。
&濒诲辩耻辞;3－5－3&谤诲辩耻辞;管控体系的&濒诲辩耻辞;3&谤诲辩耻辞;是指叁种权力，即：集团公司对成员公司的重大经营决策权、经营者选择权、资产收益分配权。&濒诲辩耻辞;5&谤诲辩耻辞;是指五项管理，即：集团公司对成员公司的战略规划管理、财务管理、投资管理、经营绩效管理和信息管理。第二个&濒诲辩耻辞;3&濒诲辩耻辞;是指叁种关系，即：集团公司与成员公司之间的股权关系、行政关系和党群关系。
（1） 母子公司职责定位。
集团公司是集团的核心公司，也是全集团的战略中心、投资中心、绩效与风险管理中心。集团公司负责集团的政策和行业研究、战略制定与管理，负责集团资本投资项目的决策、过程监控和效果评估，负责集团经营绩效考核和风险控制。
成员公司、直属单位是集团的利润中心或成本控制中心，在集团公司制定的发展战略框架之内，负责把自身业务做精做深，形成各自专业领域的市场竞争力。
（2） 母子公司管控原则。
集团公司对成员公司、直属单位通过&濒诲辩耻辞;四大原则&濒诲辩耻辞;实施管控：
- 股权第一原则：集团公司是成员公司的股东，首先通过“内部程序”形成股东意志，而后再通过“法定程序”保障和落实股东权益。
- 对口指导原则：集团公司职能部门对成员公司相应职能部门的工作实施对口业务指导，避免出现信息孤岛，确保管理链条顺畅。
- 母子同规原则：《S机场集团管理宪章》是集团公司与成员公司共同遵守的基本准则。集团公司出台且适用于成员公司的规章制度，成员公司必须遵照执行；成员公司的规章制度不得与集团公司制度相抵触，重要制度须报集团公司批准后执行。
- 无折扣执行原则：集团公司的决策一经出台，成员公司必须执行和遵守，决不允许以任何借口和形式拖延、推诿、阻碍执行。
（3） 针对不同成员公司的分类管理。
集团公司根据持股比例和控制力度的不同，对成员公司实行分类管理。
集团公司原则上实行叁级管理。子公司对其所属公司（即集团公司的叁级公司）的管理，原则上按照集团公司对二级子公司的管理方式进行。任何层级的新设公司，必须经集团公司批准。
- 对于直属单位和全资子公司，集团公司直接委派经营负责人、财务负责人。
- 对于控股子公司和有实际性控制力的参股子公司，集团公司依法委派董事、监事。集团公司的决策意志通过委派的董事来体现；集团公司的监管目标通过委派的监事来实现；由集团公司推荐该公司的经营负责人、财务负责人，责成集团公司委派的董事通过董事会法定程序进行聘免。
- 对于无实际性控制力的参股子公司，集团公司通过委派董事、监事和推荐高级管理人员，参与该公司的经营管理并行使监督权利，确保股东权益不受损害。
- 对于集团公司持有干股的、扶持型的子公司，其党群关系直属集团公司。集团公司不参与分红，但在该公司发生危害公共安全、损害集团利益等情况下，有权行使“一票否决”。
叁、制度体系建设
针对上述管控模式，**机场集团要通过一系列规范的制度，确保&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管理模式的有效实施。其中，由集团本部梳理、制定&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管控体系的核心制度，各成员公司、直属单位以此为参照，优化、完善本公司的对应制度体系。
（一）管理宪章：管控模式的具化文本
为了确保管控模式能够以文本的方式明确、固化下来，以作为集团及成员公司制度建设的参照，**机场集团根据管控模式研究的成果，编制了《**机场集团管理宪章》，以《宪章》的形式界定了集团公司总部和下属成员公司的责、权、利关系，明确了集团公司总部管理的基本原则和侧重点。集团公司主要行使重大经营决策权、经营者选择权和资产收益分配权；实施战略规划管理、财务管理、投资管理、经营绩效管理和信息管理；掌握股权关系、行政关系和党群关系叁种关系的管理，按规定对所属全资公司、控股公司、参股公司的有关国有资产和国有股权行使出资人权利，对有关公司中国家投资形成的国有资产和国有股权依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。集团成员公司将致力于走专业化道路，把业务做精做深。
（二）集团本部核心管理制度建设
基于以上管控模式和《管理宪章》，集团开展了系统的制度建设，围绕&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管控体系，2004年形成核心文件31个，2005年增至56个。
（叁）成员公司、直属单位制度建设
各成员公司、直属单位以集团制度体系为参照，优化、完善本公司的对应制度体系。为了推进这项工作，集团专门组织了各成员公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员进行《公司治理结构与制度建设工作》的专题培训，并在集团内部确立了试点单位和标杆公司，供其他公司参照学习。
四、实施效果
多种性质的成员公司并存，是集团型公司较为普遍的情况，尤其对于国有控股集团、国有资本投资及运营公司而言，这一情况更为常见。在这样的前提下，集团总部如何确保对按照现代公司制度建立的股份制公司进行&濒诲辩耻辞;有效管理&濒诲辩耻辞;，是很多集团公司面临的问题，而&濒诲辩耻辞;有效管理&濒诲辩耻辞;的背后在于集团总部所确定的管控模式以及与之相符的制度、流程、标准能否在下级公司得到很好地贯彻和执行。在这方面，**机场集团所提出的&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管控模式，以及&濒诲辩耻辞;内部程序＋法定程序&濒诲辩耻辞;的管理机制，有效地解决了之一问题，使得集团总部在尊重现代公司制度的同时，有效地行使了出资人的权利。
集团公司制度体系建设系统性强，通过&濒诲辩耻辞;3-5-3&谤诲辩耻辞;管控体系的56个核心制度，达到了对母子公司管控模式的有力支撑。各成员公司均制定了与之对接的制度文件，并在每一职能领域都形成了比较完整的体系文件。例如：在国资管理领域，集团相关部门建立了经营编码、预算、报告、审计、评价、考核等6个体系为核心的&濒诲辩耻辞;6厂&谤诲辩耻辞;国有资产规划经营管理体系，以及配套的一系列规章制度，并通过建设信息系统，强化了核心管理制度的&濒诲辩耻辞;电子化&谤诲辩耻辞;执行。
在管控模式和制度体系的有力保障之下，该集团的业务取得了较快的发展，集团战略目标得以迅速展开。
