前些年，国务院国资委、北京市国资委对于中央公司及地方国资的董事会建设均颁发过相关政策文件。而针对直属公司的下属子公司，如何建设合理规范、运行有效的董事会（或治理层结构），也成为各公司关注的焦点之一。
本文结合政策文件，以及近期服务过的部分央企、国有公司治理结构与运行机制情况，进行梳理如下：
一、子公司是否必须设置董事会
该问题是先决条件。国务院国资委2021年发布《对于中央公司加强子公司董事会》（国资厅发改革摆2021闭25号），提出&濒诲辩耻辞;中央公司集团要统筹推进子公司董事会建设，结合公司实际，明确工作范围、进度安排和责任分工，按照有关法律、行政法规要求设置董事会，实现应建尽建。&谤诲辩耻辞;并且，在文件最后指出，&濒诲辩耻辞;地方国资委及地方国有公司可参照本通知要求，加快推进董事会应建尽建工作。&谤诲辩耻辞;
现在各中央及地方国资推进直属子公司董事会工作中，经常提出&濒诲辩耻辞;应建尽建&谤诲辩耻辞;的要求，主要来源于此。
但是，应建尽建不等于必须建设。在政策文件中同时指出，集团需明确应建清单，并给出具体指导意见，具体如下：
中央公司及各级子公司一般应当按照《中华人民共和国公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，存在以下情形之一的，可以不纳入董事会应建范围，设执行董事一人：
- 市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；
- 业务类型单一，投资事项少；
- 拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；
- 由上级单位实施运营管控；
- 无实际经营活动。
- 公司需要按照以上原则，结合实际形成本集团应建公司名单。
（补充：公司法第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。）
基于以上分析，中央公司或国有公司直属子公司的董事会并不是非建不可，在符合国家法律法规，以及政策规范要求的前提下，可以不设董事会，设执行董事即可。
二、不设董事会情况下，治理架构如何设计与运行
（一）治理架构如何设计
结合各公司实践来看，在治理层不设置董事会情况下，治理架构中决策主体存在&濒诲辩耻辞;叁驾马车&谤诲辩耻辞;，即党委会、执行董事（或执行董事会）、总经理（或总经理办公会）。基于以上叁大决策主体对&濒诲辩耻辞;叁重一大&谤诲辩耻辞;事项，以及重要的经营管理事务进行决策。
1、在人事安排上，通常具有如下特点：
党委书记与执行董事通常由一人承担，以上级单位委派为主。总经理任命具有一定灵活性，可董事长提名，上级单位审批；可公司内部选拔；也可选聘外部职业经理人。
2、在会议组织安排上，通常具有如下特点：
党委会：由党委书记、党委副书记、党委委员等组成，定位&濒诲辩耻辞;把方向、管大局、保落实&谤诲辩耻辞;。2019年12月中央发布的《中国共产党国有公司基层组织工作条例(试行)》(以下简称&濒诲辩耻辞;《条例》&谤诲辩耻辞;)中明确&濒诲辩耻辞;国有公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。因此，党组织前置研究讨论是公司重大事项决策的必要环节。
执行董事（或执行董事会）：由于部分直属子公司不设董事会，因此，为便于执行董事充分听取意见，科学决策，设置执行董事会机制，执行董事会参会人员范围原则上为董事长、总经理、其他高级管理人员及指定需参会人员。
总经理：总经理办公会是总经理办公机构，主要由总经理召集与主持，参会人员范围原则上为总经理、副总经理、总会计师等其他高级管理人员、各管理与业务部门等。
由于部分高管在党委会、执行董事会、或总经理办公会等不同决策组织中交叉任职，原则上，参会执行董事会、总经理办公会的党委委员应按照党委会前置研究或审定的意见发表意见，不得擅自更改。此外，为了提高决策效率，避免重复决策，在各决策主体的参会人员高度重合的情况下，相关决策会议可合并召开。
3、在授权机制安排上，通常具有如下特点：
参照国务院国资委及各地方国资委《授权放权清单》来看，国资委以股东方式对董事会进行授权放权。结合《公司法》规定，在公司《公司章程》中通常会对董事会职权进行明确规定，如无董事会，授权对象落实在执行董事；总经理职权一般会在公司《总经理工作议事规则》中进行明确；而《叁重一大决策事项实施制度》中通常会对党委会前置研究事项进行明确，对董事会（执行董事）、总经理的决策范围也会进行说明。
（二）职责分工与运行机制
针对党委会、董事会（执行董事）、总经理办公会（总经理）的职责分工与运行机制，往往在公司治理相关制度中进行明确，如《公司章程》《叁重一大决策事项实施制度》《董事会议事规则》《总经理工作议事规则》等。基本情况如下：
1、党委会职责：党委会是党组织的决策机构，主要采取民主集中制决策方式，主要职权如下：
&濒诲辩耻辞;叁重一大&谤诲辩耻辞;事项的决策主体，主要对重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项等进行前置研究并决策。&濒诲辩耻辞;叁重一大&谤诲辩耻辞;事项范围各公司由具体制度进行明确。
2、董事会（执行董事）职责：董事会对股东负责，主要以票决制进行决策。如仅有执行董事，在执行董事会上，执行董事充分听取相关意见后进行决策。主要职权如下：
- 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
- 执行股东会的决议；
- 决定公司的经营计划和投资方案；
- 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
- 决定公司内部管理机构的设置；
- 制定公司的基本管理制度；
- 公司章程规定的其他职权。
董事会（执行董事）按照职权范围行使职权，针对需党委会前置研究事项，提前报党委会研究后决策，针对需上报上级单位审批事项，履行内部决策程序后报上级单位审批后执行。
3、总经理办公会：总经理办公会是总经理工作机制，主要采取总经理负责制工作方式，主要职权如下：
- 组织实施董事会的决议和决定，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；
- 组织拟订公司发展战略、中长期规划及年度经营计划、年度财务预决算方案、利润分配及亏损弥补方案；
- 组织拟订公司内部经营管理机构设置方案；
- 组织拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；
- 组织拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
- 提请聘任或解聘副总经理、财务负责人及部门负责人；
- 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员，并根据公司董事会批准的公司薪酬制度决定其薪酬；
- 根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
- 提议召开董事会临时会议；
- 公司管控管理制度、公司董事会授权的其他职权；
- 法律、法规规定的其他职权。
总经理应当定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会、监事会、公司党委、纪委的监督与检查；在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运行日常工作向董事长报告工作。
作为国有公司加强公司治理结构建设，推进所有权与经营权分离，由管资产向管资本转型，激发经营层管理活力的重要因素，除以上治理层的架构设计、职责分工与权限划分等外，针对治理层人员的任职条件、选聘与任免程序、考核与激励机制等，也是治理层机制的重要构成部分，需要在子公司治理设计时进行着重关注。
备注：
从以往的咨询案例以及近日的调查情况来看，存在诸多央企、地方国资的直属子公司或叁级公司不设董事会情况。因文件保密或部分公司文件收集全面性原因，提供如下公司名称供参考：
- 国投集团下属山东特检集团的全资子公司山东特检科技公司；
- 中石油集团下属的全资子公司安全环保技术研究院；
- 中国中材国际工程公司下属的中材海外工程公司；
- 西电集团的部分业务单一规模较小的子公司；
- 中核集团的部分业务单一规模较小的子公司；
- 北京首创股份集团下属的全资子公司首创青石公司；
- 湖南高速集团的全资子公司；
- 临沂水务集团的全资子公司。
作者：九一传媒公司制作网站集团副总裁 王明超
